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北京市国理律师事务所
关于
绛县嘉瑞广播电视网络传输有限公司
“数字电视传输网络”项目融资合作的
法律意见书
致：绛县嘉瑞广播电视网络传输有限公司
北京市国理律师事务（以下简称本所）受绛县嘉瑞广播电视网络传输有限公司（以下简称嘉瑞公司）之委托，作为嘉瑞公司“数字电视传输网络”项目融资合作的受托人，出具本法律意见书。
本法律意见书是依据其出具日以前发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规章的有关规定制作的。
为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规、规章、以及本所与嘉瑞公司签订的《委托代理协议》的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查、判断，包括但不限于涉及的公司主体资格、项目合作的授权和批准、项目融资的实质条件、公司的设立及独立性、关联交易及同业竞争、公司的经营和发展及有关事项对嘉瑞公司相关人员进行了必要的询问和调查，对嘉瑞公司提交的包括但不限于《法律尽职调查提纲的说明》中的内容进行了核查。
嘉瑞公司保证已经提交了本所认为出具法律意见书所需的材料，且材料上所有签字与印章真实、复印件与原件一致，并承诺对上诉材料的完整性、真实性、合法性负责。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为和本项目的合法性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意嘉瑞公司在“数字电视传输网络”项目合作过程 中使用或引用本法律意见书的部分或全部内容，但在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义和曲解，本所有权对本法律意见书的内容进行再次审阅并确认。
本所根据《委托代理协议》的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，在对网络公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见书如下：
第一部分
一、嘉瑞公司概况
1、公司住所：山西省绛县绛山街广播电视发展中心院内。
2、公司成立日期：2007年4月11日
3、企业法人营业执照注册号：1427311001394-1
4、公司注册资本：人民币160万元
5、公司实收资本：人民币160 万元
6、企业类型：有限责任公司（国有独资）
7、公司经营范围：广播电视网络的建设开发、经营管理和维护改造；广播电视节目的收接、传送；广播电视网络信息的综合开发、应用、服务；广播电视设备、通信设备（不含无线）、计算机、办公自动设备、监控设备的销售及相关技术咨询、信息服务；经营广告业务；承揽广播电视工程；有线电视器材的租赁和销售。
8、公司法定代表人：崔东亮
9、公司总人数：目前公司共有员工37人，其中中级职称4人，初级职称10 人，技术人员占员工总人数的37.8%，员工年龄在35岁以下的28人，占全体员工的75.6% ，具有大专以上文化程度的12人，占全体员工的32.5% , 员工中，管理岗位6人，技术岗位7人，收费网络维护岗位24人。
10、目前公司总资产：截止2007年11月底公司投资1290 万元，其中流动资产471 万元，固定资产809 万元，总负债550万元（全部为流动负债）。
二、项目概况
1、项目名称、地址、承办单位、主管部门
（1）、项目名称：数字电视传输网络
（2）、项目地址：山西省绛县
（3）、项目承办单位：绛县嘉瑞广播电视网络传输有限公司
（4）、项目主管部门：绛县广播电视发展中心
2、项目负责人：崔东亮
3、项目建设周期、项目的服务领域、项目的投资环境等。
（1）、项目总投资：1800万元
（2）、项目建设期：1年
（3）、项目合作方式：项目公司通过融资实现项目经济效益。
（4）、项目服务区域：绛县县域数字电视的改造和普及，驻降541企业数字电视平移，部分农村数字电视推广。
（5）、项目的投资环境：数字电视是我国有线电视信息化集约、数字化发展的一个重要的时代标志，也是我国现代数字时代、实现家庭数字化革命的一个重要标准。数字电视与模拟电视相比较具有节目图像清晰、节目容量大。目前可传输105套数字电视节目，更适合不同年龄、不同家庭、不同爱好的用户心理，所以发展空间很大，市场前景非常乐观。除了规定的正常收视维护费外，付费电视的收入也非常可观。根据国家广电总局颁布的数字化发展时间表， 绛县应于2007年至2008年完成县城数字化改造，并于 2012年完成全县数字电视覆盖。
（6）、效益分析: 根据山西省物价局颁布的数字电视收费标准（用户主机23元/卡月，副机2元/卡月）2008年底项目公司数字电视收视维护费营业收入（按3万户计算）可达828万元，如收看付费电视有1/2 ，每户每月消费20元，每年每户消费240元，既可增加收入360万元，年总收入可达1186万元，加上其他收入（第二、第三分机收视费用收入、铁通电话分红收入）项目公司年营业收入应在1300万元左右。如到2010年全县用户普及数字电视，即年营业收入最少可达1500万元以上。因而，本项目的市场前景和经济效益是非常乐观的。
三、项目公司法定代表人概况
姓名：崔东亮、性别：男 、 出生日期：1958年7月
文化程度：大专 、 民族：汉、政治面貌：中共党员
主要工作经历：
1977年中师毕业
1978年至1985年在绛县教育局工作
1986年至1990年在南凡镇政府工作
1991年至1995年在大交镇政府工作
1996年至1997年在绛县组织部工作
1998年至2000年在冷口乡任乡长
2001年至2006年在横水镇政府任镇长、书记
2007年1月至现在任绛县广播电视发展中心主任
2007年4月开始任绛县嘉瑞广播电视网络传输有限公司董事长兼经理
注:第一部分内容本所均根据嘉瑞公司提供的资料记录于本法律意见书，仅供合作方参考使用，并非证实上述材料的真实性或代表本所的观点。
第二部分
一、公司的主体资格
1、经调查，嘉瑞公司于2007年4月11日经绛县工商行政管理局登记注册并领取由绛县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号：1427311001394-1，公司地址：绛山街广播电视发展中心院内，注册资本为160万元人民币，企业类型国有独资公司。嘉瑞公司具备项目融资合作的主体资格。
2、经调查，嘉瑞公司目前依法有效存续，不存在根据法律、行政法规及其《公司章程》需要终止的情形。
二、项目合作的授权和批准
经本所核查，嘉瑞公司董事会成员一致同意对该项目融资，并由法定代表人崔东亮负责办理项目融资事宜。根据《公司法》第47条的规定，董事会有权“决定公司的经营计划和投资方案”。
第三部分
一、项目融资的实质条件
经本所核查：
1、2007年6月3日，绛县广播电视发展中心为实施全县数字电视项目工程向绛县发展改革局提出申请报告。
2、2007年6月10日，绛县人民政府发展改革局下发了绛发改字（2007）67号文件，对数字电视项目准予立项。
3、根据嘉瑞公司的经营范围，其公司实施数字电视传输网络项目符合法律、法规并且不违反相关政策。
4、嘉瑞公司的注册资本为人民币160万元，符合《公司法》中有关注册资本的要求。
5、根据嘉瑞公司提供的材料显示，该项目的融资额为1000万元，项目建设规模为全县有线电视网络，融资还款期限为五年，即从2008年至2012年。 二、嘉瑞公司的设立和独立性
经核查，嘉瑞公司属于国有独资公司，是《公司法》所确认的一种特殊形态的有限责任公司。其股东是单一的，仅有绛县广播电视发展中心一个法人股东。根据《公司法》第3条之规定，“公司是独立法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”
根据嘉瑞公司提供的材料显示：
1、嘉瑞公司的资产是独立的。
2、嘉瑞公司的机构是独立的。
3、嘉瑞公司的工作人员是独立的。
第四部分
一、嘉瑞公司的经营
根据现行《公司法》第十二条之规定：“公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。”经本所核查，嘉瑞公司的经营范围符合法律规定。
二、嘉瑞公司业务发展目标
1、经核查，嘉瑞公司业务发展目标符合国家法律、法规和规章的规定。
2、经核查，嘉瑞公司的业务发展与其主营业务相符。
三、关联交易及同业竞争
1、经核查，未发现嘉瑞公司存在关联交易。
2、经核查，未发现嘉瑞公司的董事、高级管理人员存在同业竞争行为。
四、嘉瑞公司的财务状况
根据《公司法》第164条之规定:“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度”。
1、经核查，目前还没有金融机构对嘉瑞公司作出信誉等级评价。
2、嘉瑞公司已向本所提供了截止到2007年11月份的资产负债表、损益表、固定资产明细表、库存材料明细表、应收账款明细表、预付账款明细表、应付账款明细表。
3、经核查，未发现嘉瑞公司为他人债务提供担保。
4、经核查，未发现嘉瑞公司有其他债权、债务问题。
第五部分
项目融资合作应注意的问题
1、嘉瑞公司应依照《公司法》的相关规定，进一步理顺同国有资产监督管理机构的法律关系。
2、在融资合作的各个环节均应做好法律方面的论证工作。
第六部分
对本法律意见书的说明
1、本法律意见书供嘉瑞公司作为本次项目融资合作时使用，不得为其他用途使用，也不得公开或公布于媒体。
2、出具本法律意见书所依据的材料仅限于嘉瑞公司提供给本所的材料及本所律师依法调取的材料。
3、本法律意见书的结论是在委托人提供真实、合法、有效的基础上而形成的，若因委托人提交的材料不真实、不合法或无效而产生的法律后果则由委托人承担。
4、本所不对政府部门及其他部门出具的相关文件、材料内容的真实性和合法性进行审查，若以上文件、材料不真实、不准确不合法导致无效而产生的法律后果由出具单位负责。
5、本法律意见书的有效期为一年，从本法律意见书出具日起计算。
北京市国理律师事务所：（盖章）
承办律师：韩耀辉
签发日期：二00七年十二月十二日
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